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沂蒙山区东部临旬县城，作为战略要点是扼守东进的咽喉。此处是半山区，地形地貌不适合大兵团攻坚作战。临旬县城驻扎一支日军大队，一支满洲混成旅。日军大队兵力大约1200人，满洲伪军兵力为3500人。日军大队长叫田中雄一，伪军旅长唤作佟光祖，是一位旗人。

满洲一个师是年初从东北征调到山东半岛参加防御，旨在加强日军的兵力不足。满洲师团级以上军官几乎都是满人，显然满洲伪军的成分大体上可以唤作二鬼子。佟光祖毕业于日本东京陆军学院，军事素养很高。但是他在东北作战的经历仅是对付抗联，没有经历过残酷的大战。

扫荡根据地的计划夭折后，佟光祖判断八路军武力增强，肯定要挥兵东进，他不是吃干饭的。此时，在日军大队部，佟光祖对田中雄一道：“田中君，111师团进攻被击溃，山东半岛局势对我们不利。听说八路军大部队已经兵临徐州城下，济南的皇军不会轻易调动。目前半岛中部兵力空虚，八路军肯定挥兵东进。虽然临旬县城防守工事坚固，但是城内皇军部队太少，路军一旦攻城我们很难守住。”

佟光祖的军事眼光不赖，具备起码的判断能力。由于是满洲伪军的军官，彼此之间用日与对话不存在任何障碍，因此田中对他比较格外客气。“佟桑，你多虑了。111师团陈兵费县，八路军不敢轻举妄动。即便八路军抽调兵力东进，兵力不会太多。八路军虽然武备加强，但不具备攻坚能力，我们无须担心。此外，我已经转告关师长，必要时他会紧急增援。皇协军战斗力不行，但是满洲的军队我还是放心的，你们对于皇军忠诚毋庸置疑。”

“田中君！此时是彼一时也，我的士兵未必死战，这是最让我担心的！”“佟桑，不要担心，我的部队会分散在你的队伍中，他们会起到督战队的作用。”“报告，城西发现八路军部队！”一名属下急报。“来得好快呀！果然不出我所料！”佟光祖脸上出现一丝惊慌。此前他曾给关师长打电话，并并对形势陈述厉害，要求放弃临旬县城，行沿海地带撤退。可是师长告诫他，日本人不下达命令，他没有权利撤兵。

城西出现敌情，佟光祖陪同田中来到西城门城墙上观敌暸阵，果然发现城西有八路军活动踪影。“八路军果然鸟枪换炮，连军服都换了，美国大老板真是财大气粗，”佟光祖举着望远镜言不由衷。“佟桑，不要长敌人的威风，大日本皇军是创造奇迹的军队，皇军在太平洋战场不断的重创美军，取得了辉煌的战绩，大日本帝国是不可战胜的。”由于日军严密封锁消息，别说像佟光祖这等级别的满洲军官，就连日军的下层军官都不知道真实消息。日军即便接连受挫、节节败退，也要打肿脸充胖子。

城西出现了八路军部队，证实了佟光祖的预判，尽管心情忐忑，但硬着头皮也要迎战。佟光祖下令所部进入战斗准备！来之上峰告知，山东的八路军缺吃少穿、武器装别十分简陋，这里的土八路只会游击作战。如今这些土八路鸟枪换炮，居然击溃了强悍的111野战师团。此前说明这些土八路不是战斗力不行，而是武器装别太差。如今八路军鸟枪换炮，战斗力毋庸置疑。听说八路军有了大炮，如果架上大炮轰击，麾下的士兵肯定胆寒，这一点最让他担心。

城西一片树林里，石猛和几名团长在研究作战方案。此刻他表情专注，眼睛凝视地图道：“黄昏，炮兵连会拉上来，我决定明天临晨发起进攻！敌军的情况已经摸清楚，县城内驻扎一支日军大队，兵力大约1200人。伪军是满洲调来的第22师第67旅，兵力大约3500人。纵队司令部要求我们大量歼灭伪军有生力量，我们就把目标对准这支满洲伪军。如何大量歼灭伪军，围城打援效果最好。伪军第22师部位于潍坊城，如果临旬县城危机，城内的日军肯定要求增援，我们就在城东围歼增援的伪军。”

石猛接道：“明天1团发动佯攻，攻击一定要打出气势，攻势要猛。2、3、4团设伏，负责围歼增援的伪军，大家明白了吗？”“明白了，”几位团长齐声回答。“既然明白了，就去准备吧！”几位团长散去后，石猛对龚山道：“龚队长，你部协助打援部队作战，吃掉敌人援兵时间越短越有利，你们的任务就是猎杀伪军的指挥官，打乱他的指挥系统。”“放心吧保证完成任务！”龚山举手敬礼转身离去。

夜晚来临，城内防守的日伪军心情更加忐忑。城外的八路军为什么不发动进攻，毫无疑问是利用夜间掩护发起攻击。属下忐忑不安佟光祖反而放心了。八路军迟迟不发动进攻，说明他们没有大炮。佟光祖对属下道：“今天晚上八路军有可能发起攻击，让弟兄们高度警觉。临旬县城城墙坚固，八路军想破城没有那么容易。告诉弟兄们，我们是为皇帝陛下而战，从震大清雄风在此一举。”