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日军坦克在启动时花了不少时间，等开始追击时，黄远强连长已经拖着战利品跑出去老远了。日军惊怒之下穷追不舍，却在前方村落再次遭到伏击，最后落得个惨败而归。坦克竟然在阵前被掳走，这让日军士气大受打击。而且随着日军深入根据地，各种偷袭、伏击、冷枪、闷棍层出不穷，缓过劲儿来的第四十一集团军主力也不时发起反击，搞得日军大为被动。
不过多田骏到底还是有两把刷子的，特别是他和山下奉文搞的“以水为路”、“用船代车”的打法让郑卫国有些措手不及，根据地一度甚至陷入了极度危险的境地。
本来郑卫国是很重视水路安全的，因为冀中根据地内部河流极多，北运河、唐河、潴龙河、滹沱河、滏阳河，以及汇合之后的子牙河、大清河都是可以行船的。执掌冀中之初，郑卫国就下令控制了大清河与子牙河的河口，并设有专门的河防部队，不仅配备了轻重机枪、平『射』炮，还有数十条机动船和上百条普通木船。
然而令郑卫国没想到的是，多田骏竟然调来了青岛的水兵队和一支独立工程兵联队，在陆航的配合下，该部队迅速突破了河防，然后利用汽艇部队快速切入根据地腹地。危急关头，郑卫国只好把主力部队调回来清剿，北线的三分区只留下第116师与敌重兵集团周旋。
当时，多田骏陆续抽调了第21、27、33、32、110共五个师团和大量技术部队（比如重炮联队、飞行集团、装甲部队等）参与围剿三分区。
在具体战术方面，参谋长山下奉文吸取以往围攻失败的教训，改变以前长驱直入的战术，制定了先分进合击、逐步推进、压缩包围，尔后分割“清剿”、各个击破的打法，给三分区带来了极大的损失。特别是在对付地道时，日军丧心病狂地使用了大量毒气，又烧屋毁田。实行“三光政策”，整个三分区几乎被日军夷为平地。
面对来势汹汹的强敌，三分区军民们没有屈服。他们在司令员段双虎和第116师师长赵绍宗的率领下，与来犯之敌展开了殊死决斗。战况一度非常惨烈，激战中，第116师部遭到日军空袭，赵绍宗师长不幸为国捐躯。三分区政委郭墨村也在日军炮击中壮烈牺牲。
在之后的战斗中。为了掩护群众转移，三分区主力第七团遭受重创。部队最后被打散，团长朱占魁重伤被俘，该团伤亡超过一千人。
主力第九团江东升部被日军重兵合围。该部与日军激战三昼夜，团长江东升、政委唐葆衡、副团长左清臣及以下官兵两千三百余人最后几乎全部打光，仅政治部主任刘佩荣等十余名重伤员被老乡冒死背了出来。伤愈之后又重新回到了部队。[]抗日保安团453
在这样残酷的斗争中，有不少人犹豫了，动摇了，甚至不惜背叛祖国和民族。其中就有三分主力第八团团长柴恩波。他杀害了前来督战的三分区副司令宫长海以及八团干部战士二十余人，然后率亲信投敌，后被除『奸』队刺杀。
面对日军的白『色』恐怖和惨烈的牺牲，广大军民们擦干眼泪仍旧在顽强地坚持着。将士们依靠老百姓和永清地下长城。不断向日军小股部队出击，无日不战，无处不战，给日军造成了极为惨重的损失。日军虽然一度控制了三分区大部分城镇，却要承受平均每天高达500人的伤亡。
双方激战一个月之后，日军也是筋疲力尽，为其侵略行径付出了极大的代价。据华北方面军战后统计，仅京津保地区（即三分区）战死、战伤、战病（作战期间人很容易生病）、失踪。总计超过了三万人，最后不得不黯然收兵。
与此同时，郑卫国亲自指挥的冀察战区主力也清除了日军的水兵部队，并击溃了一度攻入根据地腹地的第34师团和独立混成第七旅团。其中独立混成第七旅团由于冒进，几乎遭到了毁灭『性』的打击。
西线的第10师团、第14师团也因为伤亡过大，后勤不济等原因不得不先后退出了根据地，随后干脆放弃了安阳、邯郸、邢台。全面收缩至石家庄以北地区。
至此，冀察战区取得了第二次“反扫『荡』”的全面胜利，也让郑卫国重新坐稳了晋冀战区总司令和冀中军区司令员的位置（因为战斗中损失过大，各方面都有让他下台的意思）。
值得一提的是。第三十九集团军司令官石友三见日军势大，竟然暗中与敌人勾结，密谋叛变。幸被其部下，新八军军长高树勋及时查觉。当时石友三的势力很大，而郑卫国等友军又被日军牵制，无法来援。高军长只好暗中布局，以老长官孙良诚的名义邀请石友三赴宴，然后将其活埋在黄河边上。
石友三被杀以后，其旧部在石友三的弟弟石友信的率领下哗变投敌，并围攻高树勋部。幸亏当时冀中的日军已经退兵，郑卫国得以派兵增援。危难关头，援兵终于赶到，与新八军里应外合，全歼了石友信所部。
郑卫国随后电请军政部，举荐高树勋接任第三十九集团军司令官，下辖新八军、第69军（原石友三部的番号）、第57军。
其中第57军原本是东北军缪澄流所部，为了抢夺第四十一集团军的控制权和分化东北军，常凯申委员长任命缪澄流、邹作华担任第四十一集团军副司令。第五十七军军长一职则由原副军长朴炳珊接任。
在此次反扫『荡』作战中，第57军伤亡也较大，且多次濒临绝境。时任第57军副官处长的李亚藩叛逃，并被日军任命策反专员，专门勾引东北军各部军官。不少意志不坚定的军官纷纷上钩，其中就包括第57军前后两任军长缪澄流和朴炳珊。
缪澄流假借安抚旧部的名义，偷偷与朴炳珊密谋叛变，企图自立于冀鲁边地区。朴炳珊遂命第六六五团团长董翰卿、参谋处上校科长于文清与日军第27师团代表大尉参谋辛修三、顾问新容幸雄谈判，议定互不侵犯、共同防共密约。双方约定各据点互不撤兵，互通情报，并规定了地上空中的联络信号：遇飞机来袭。以白布铺地，用阿拉伯“5”字作标志；部队相遇，党旗下缀白布左右招展识别之；在沧州设联络站，借电台一部，互相规定密码，要求女汉『奸』徐春圃到沧州做联络官，帮助伪装。
幸亏于文清为人正直。并不甘心当汉『奸』走狗，虽迫于朴炳珊『淫』威不得不参与谈判，却将内中详情告诉了第333旅旅长万毅。万旅长随后与第111师师长常恩多举兵平叛，生擒了朴炳珊一干人等。
郑卫国得知后，下令处决参与叛『乱』的将领，空缺将领由第111师、112师自行补齐。军长一职本来打算由常恩多或者霍守义（时任第112师师长）接任。但考虑到绥远的情况后，特向军政部申请，调骑二军军长何柱国当任第57军军长。
何柱国之前就曾担任过第57军军长，后来是因为张汉卿与常委员长争夺东北军骑兵才不得不改任骑兵军军长。他虽然在陆士学的是骑兵科，归国后还曾在保定军校担任骑兵科教官，但是在担任骑兵军军长之前已经有很长时间没有接触过骑兵了，所以对骑兵指挥并不擅长。[]抗日保安团453
相反。马占山虽然是个“响马”出身，没有接受过正规军事教育，但其骑兵战术却应用的极好。而且他为人比较四海，善交朋友，在绥远那种敌我关系复杂的地方更容易发挥才能。所以他能带着一大票“前伪军”与日军死磕，这是何柱国所做不到的。