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10月12日凌晨，隐蔽穿插的2师4旅12团与日军23旅团车留庄以东薄弱的警戒部队发生交手战，拉开了大反击的序幕。继12团之后，在新宁之变中立下大功深得龙谦赏识的王耀旅长的指挥下，4旅主力穿越了日军不算严密的联络线向东猛进，切断了第6师团和第18师团（欠24旅团）的联系。王耀命令部队不要恋战，按照预定的穿插路线直扑新河，切断莱州与潍县的联系，彻底孤立潍县以东的第6师团。他们的另一个任务是应对正在青岛攻坚的23旅团的回援。
在他们的后面，韩子英师长亲率第5旅及师直属队转向向北，攻击第6师团的后方基地昌邑，近距离包围第6师团。
该师的第三个旅即第6旅则转向了东南，与来自中央军区的王牌旅16旅一道合围歼灭日军第18师团主力。
18师团（欠24旅团）在龙口登陆夺取莱州后即让出了济登大道给北线主力第6师团，第23旅团及师团直属部队（炮兵、骑兵、工兵及辎重兵联队）在师团长神尾光臣中将的指挥下向西攻击，并保证第6师团的侧翼安全，由于道路的关系，该旅团向潍县方向的进军十分艰苦，虽然对面只有华军一个加强团的间断性阻击，但十余天的战斗行军，23旅团仍付出了400左右的伤亡。
最大的问题是后勤给养。为了保证弹药吨位而缩减了粮草供应。到10月5号之后。统一指挥北线日军一个半师团的梅泽中将干脆命令第18师团部队就地筹粮了——他的第6师团也遇到了严重的粮食短缺问题，尽管华军飞机对龙口滩头物资集散地的轰炸威胁解除了，但供应仍不能满足部队的要求。光是第6师团，每天需要的食品就达25吨，这还不算几千匹骡马的草料，给辎重联队带来极大的压力。济登公路被支那军彻底破坏，所有的桥梁都被炸毁了，路面隔一段就被工兵爆破一次，而日军的运输工具又极为短缺。随着战线的西伸，给养问题越来越严重。为了保证第6师团。只能“牺牲”第18师团了，梅泽道治指示神尾光臣就地筹粮，“支那政府不可能将战区所有百姓全部迁走，只要有居民。就不会没有粮食。”
这道命令让没有转移的大批百姓遭了秧。不断接到日军暴行的情报后，中央军区政治部印刷了大批日文传单，通过飞机空投济登公路以南的日军部队，警告他们不得侵犯无辜百姓，否则国防军将给予最严厉报复——该部官兵将不受到相关国际条约之保护，不享受战俘待遇。
神尾光臣中将看到了传单，但一笑了之。他对幕僚们说，“支那人真是可爱，竟然学会恫吓皇军了。”
10月11日晚。18师团正在图谋占领杞城。第6师团受到强力阻击，已经证实支那军援军上来了，其最负盛名的第1师出现在第6师团对面。使得守军兵力特别是火力得到大幅度加强，原先确定的攻占潍县的计划变得难以保证了。梅泽中将命令南翼第18师团迅速转兵北上，从南面会攻潍县。根据梅泽中将的命令，第18师团克服道路、补给的困难及华军小股部队的袭扰，加快了攻击步伐。10号，其左翼第55联队已经建立了与第6师团右翼部队的联系。但神尾光臣中将接到了华军自高密撤下来的部队占领杞城的报告。召集幕僚研究了局势，认为必须先占领杞城。击溃对面之支那军方能继续北进。而鉴于部队粮食供应日趋紧张，23旅团迫切希望攻占杞城以获得补充。于是调整部署，准备先夺取杞城。至于敌人，已经获悉对面的支那军是第3师团的手下败将第14师，不足为虑。
就在日军发起攻击的前夕，华军先下手了。这不过是巧合，中央军区司令部并不知道不完整的18师团准备攻击杞城。
第2师4旅的打击首先落在了55联队头上，突前建立与第6师团联系的第1大队失去联系，奉命增援的第2大队紧跟着遭到优势华军的攻击，村山大队长判断对手至少为一个团，联队部的命令已经难以执行，他们必须固守现有地域，否则这股敌人将要突入后方了，那是绝不能允许的，后方的几个村庄里存储着师旅两级的大部分给养弹药，司令部等首脑机关也在那边，绝不容有失。
星野功上等兵所在的中队仓促应战。天亮前的战斗极为混乱，星野功毫无准头地朝着前方开枪，朝着喊杀声开枪，对方的迫击炮很快盖过来了，离星野不远刚架起来的一挺重机枪挨了一发炮弹，射手被炸碎，副手倒在战壕里抽搐着。宫崎小队长喊着星野功的名字，抢上去企图恢复射击，但他发现机枪已经不能射击了。宫崎小一郎嘴里不停地咒骂着，指挥小队拼命射击。紧跟着听见回坂中队长的叫喊，似乎是要停止射击，一名士兵顺着半人深的战壕跑过来，“不要打，是第4中队……”
借着黎明的晨曦，星野功看见几十个战友从北面跑过来，进入了自己的阵地。宫崎拉住一个士兵，紧张地问，“怎么回事？怎么回事？”
“支那军大部队攻击了，小林中队长殉国了……”
“八嘎！”愤怒的宫崎劈手抽了那个士兵两个耳光，“胆小鬼！为什么不挡住支那军？”
紧跟着日军溃兵冲过来的大批华军消除了宫崎的愤怒，“射击，射击！”宫崎的声音里第一次带上了恐惧。星野功这回可以瞄准了，他肯定他至少击倒了一个敌军。那个士兵随着他扣动扳机而仰面跌倒，但如潮水般涌上来的华军淹没了星野的中队以及第四中队的溃兵，星野正好看见正在投掷手榴弹的宫崎军曹脸上绽开了血花。嗤嗤冒着烟的手榴弹落在了脚下，星野啊地叫了一声下意识扑倒，巨响后一件东西狠狠地砸在他头上，睁眼一看是一只断掌，星野心胆俱裂，爬起来就朝后跑。
星野功是第2大队活下来为数不多的士兵之一。华军第4旅第12团将村山大队分割成了数段痛加歼击。只有最南翼的第3中队基本完整，占领第2大队阵地的12团继续向南攻击。与紧急增援上来的第3大队发生激战，掩护着旅主力向东穿插。
上午十点。第55联队综合了已掌握的战况，向旅团并师团部发出了第一份战报，“大量的支那军自杞城以东穿越了战线，判断兵力不少于一个旅。我部第1大队失去联系。下落不明。第2大队损失超过50%，村山少佐及两名中队长战死，第3大队建制尚算完整，但被优势的支那军逼退，现已占领梁庄继续抵抗。判断支那军的反击属战略性质，请求战术指导。”
此刻，第23旅团及第18师团部已乱作一团了。在北翼第55联队遭受毁灭性的打击的同时，南翼之46联队也遭受了华军优势部队的猛烈进攻，确定攻击部队为华军第16旅。
北线反击开始后不久。南线的反击也打响了，孙武少将指挥的14师经过一天一夜的紧急调整，在九架飞机的支援下返身攻击跟过来的日军第3师团第29旅团。以在胶县战役中蒙受耻辱的第40旅为穿插部队。在发起攻击的第41旅掩护下向东穿插，彻底隔断了日军29旅团和23旅团可能的联系，按照总部的意图开始构筑包围圈。而令日军第3师团最为震惊的是，在高密以西，突然暴露了华军主力兵团，分两路向高密发起了突击。已经和第3师团留守高密的部队发生激战，守军只有第5旅团一个联队（第18联队）。而暴露出的华军番号为第18师，即使是一个乙种师，那也是两旅六团的编制，而第18联队至上岸后已连续作战了十几天，兵力有所损耗，特别是弹药不足（抽调给向北攻击的第29旅团不少），该联队拼死抵抗，一面将主力收缩进高密县城，一面紧急呼叫增援。
第3师团只有四个步兵联队，第5旅团目前在高密只有这个18联队，另外一个联队（第6联队）被派遣军总部直接调出，配合从第9师团抽出的一个联队分两路向南扫荡，以彻底消除寺内大将怀疑的南面的威胁并摧毁华军的飞机场。寺内不担心潍县一带华军的增兵，特别忧虑胶县——高密以南山区潜伏了华军大兵团。寺内的顾虑是对的，华军确实将一支强兵调到了最南线——杜三立率领的第1师主力（欠第1旅）经过长途艰苦行军，按时抵达了集结位置，日军位于东面的，由第9师团抽出的19联队马上就要与第1师遭遇了！
到12日中午，各师团（除第9师团外）雪片一样发来的电报让寺内大将坠入了冰窖。大西参谋长在12点半终于全面掌握了情况，“总司令官阁下，请允许我向您汇报，”一向军容严整的大西参谋长竟然歪戴着军帽，“支那军发起了反击是战略性质，他们的目的是将外线三个兵团全部合围！”大西不顾寺内死人般的脸色，从北至南逐一分析了形势，“目前最危险的是高密方向，如果高密被支那军占领，第3师团就极端危险了。现在该师团（只有三个步兵联队）受到支那军2个师共计12个团的攻击，特别是来自西方向第18师的攻击最为猛烈。该部支那军已经有至少一个团的兵力从高密南面绕过了县城，攻击了第3师团工兵联队，高密已被包围。”