吕布率领众人来投刘备，吕布见到刘备后对他十分的尊重，说道：“阁下与我乃是北疆边域出生的人。我当时见关东军起义，想要杀董卓。但是我杀了董卓东出，关东诸将却没有一人可以接纳我，都想要杀我。”

并请刘备坐于帐中的床上，令妻妾向刘备行礼。酌酒饮食，称刘备为贤弟。

张飞大怒：“你这厮，恐是今日落败才来投靠我等，阴谋何在？”

落败摇了摇头：“我无这方面的意思，只是想和阁下一起平定这个乱世。”

关羽笑了起来：“怕是大哥这般的会变成董卓和丁建阳下场！”

刘备摆了摆手：“二弟三弟休言，今日奉先前来，此城当属奉先，我刘备不是无义之人，我等将兵马移居下邳。让出此城。”

吕布不停的推拖，张飞和关羽愤怒不已。

吕布只有拱手说道：“来日吕布拥有驻守，必将此城还与贤弟。”

于是刘备带领士兵来到了下邳。

吕布夜不能眠，第二天起来，更加的招募兵马，张辽说道：“现在我们只有慢慢的积存兵力，才能东山再起，主公何故这般模样？”

吕布摇了摇头：“虽然刘备将此城让与我，自己去驻守下邳，昨日与他交谈，虽然脸色无异样，可是可以知道刘备心中气恼不已。”

张辽点了点头：“刘备此人也无袭击将军之意，我们可坐等时机，如若到那时，杀那刘备也不迟。”

吕布点了点头。

公元一九五年，刘备东征袁术，只留张飞一人守下邳，袁术便写书信给吕布，许诺送上二十万斛大米，诱使其袭击下邳。陈宫一旁说道：“刘备东征袁术，必败也，到时候袁术挥军而来，殃及我等，只有从了袁术之意，袭击那下邳。”

吕布点了点头，于是水陆两军东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，现张飞已追赶那曹豹而去，下邳城内大乱。

吕布大怒，大举进军，早晨便达到下邳城下，丹阳兵厌恶张飞性情暴躁，于是打开了城门迎接了吕布。

待张飞到来时，发现城中已经被吕布占领。

张飞大怒，大呼吕布交战，吕布拿起了方天画戟来到城下，两人大战了三百回合，正在这时，张辽从一旁攻入，张飞大惊，拍马带领军队逃去。

就像陈宫所言的那样，刘备东征袁术大败逃往海西，饥饿疲惫，只有像吕布求救，吕布气恼袁绍答应过自己运粮前来，然而没有做到，于是便准备马车出来迎接刘备，并说道：“我本无意夺下邳，然其弟实在性情实在爆裂，如曹操到来可无招架之力，于是只是暂时替贤弟守护这下邳城而已。”

刘备一再推脱，后吕布命令刘备驻守在了小沛，封其为豫州刺史，自己自封为徐州牧。

同年七月，因李傕、郭汜的火拼，汉献帝从长安东归，途径河东，下诏书令吕布迎驾。吕布束手无策，毕竟曾经也是汉臣之一，陈宫提议，如今粮食短缺，无法勤王，可派使者上书谢罪。

吕布照做，天子思吕布忠义，任命吕布为平东将军，封平陶侯。