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消息传出，曹操火速从徐州退军，已经被曹操彻底打怕了的陶谦才暂时躲过了基业被夺的危机，不过连番战败，陶谦因常怀忧惧而身染染疾，曹兵一退，陶谦便重兵卧床不起，而且病体日渐沉重，已经不久于人世了。

眼就能击败陶谦，夺取徐州之地。关键时刻却后院失火，不能不令曹操扼腕叹息，但是相比徐州，老窝兖州的丢失更令他焦急。

听荀彧回报称，陈留太守张邈迎接屯驻在白马的吕布入主兖州，目前，兖州大多州郡均响应张邈。夏侯惇不敌吕布，丢了濮阳，现在曹操留在兖州的部队仅仅勉强守住甄城，范、东阿三县，情况已经非常危急！

听到张邈背叛的消息，曹操几乎不敢相信。他一直以为自己和张邈的关系很深，他和袁绍、张邈自小就是玩伴，讨伐董卓时又同为十八路诸侯的领袖，曹操起兵时，张邈甚至还让出一块地盘供曹操招募兵士，曹操在东征陶谦前夕，曾对家里交代：“如有任何不测，便立刻和张孟卓商量”。他怎么也想不倒，张邈会在背叛他，而且是在徐州眼着就要落入掌心的关键时候。

张邈为什么要背叛曹操呢？

原來张邈颇有侠义之气，早在十八路诸侯讨伐董卓时，张邈就已经是陈留太守了，地位和实力都高过曹操。张邈自己又是兖州人，在兖州颇有声望。后來，沒料到曹操先是击败黑山，入主濮阳、之后又击败青州黄巾，声名大噪，一举跃升为兖州牧，反而成了张邈的上司。这一來，便让一向自我感觉良好的张邈心理很不平衡了。

而这个时候，偏偏又出了曹操诛杀张邈好友同郡人边让这件事情。

边让是陈留人，因素有才名，曾任九江太守，曹操入主兖州时辞官归乡，曹操闻其才名征辟之，不想边让非但不肯拜在曹操帐下，还说了一大通轻慢之语。

曹操这时候刚刚击败了袁术，正是志得意满的时候，哪里听得下逆耳之言，便想也不想就杀了边让，此举顿时引起了兖州官场的一次地震！本來曹操杀了边让倒也罢了，更让人不能忍受的是，曹操在杀了边让之后，还霸占了边让的妻子！

此后曹操攻略徐州，屠杀百姓数十万，更是让人不过去，如此种种堆积起來，终于，张邈再也忍受不住曹操的这种行为，在曹操出兵东征后不久，张邈就和性格刚烈颇受曹操器重的陈宫、从事中郎许汜、王楷及弟弟张超密谋谋反。

陈宫对张邈道：“今天下纷乱，群雄并起，以将军地位之尊，拥数万之众，处陈留冲要之地，正是做大事的时候。岂可久居人下，仰人鼻息?今曹操东征陶谦，兖州空虚。吕布骁勇善战，可与曹操为敌。若能请他來与将军共同占据兖州之地，一旦有了转机，必能成就千秋大业！”

张邈大喜，立即派人去请吕布，陈宫更是光棍，直接准备把夏侯惇把守的濮阳之外，东郡各县直接交给吕布管理。

吕布一接到张邈的邀请，顿时大喜过望，这简直是天上掉馅饼的好机会，要知道现如今他手底下两万人就驻扎在白马这个芝麻大一点的小地方，粮草辎重全部要靠曹操供给，仰人鼻息不能舒展不说，还要替曹操防备河对岸的冀州军队。