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7月初，日军集中6个师团，于平度、大沽河一线大约60公里战线，发动排山倒海般的惨烈攻击。日军参谋本部面对来自国内、国外的巨大压力，决定不计代价，拿出当年旅顺攻坚作战的英雄气概战而胜之。

日军参谋本部责令大日本远征军司令官河合操，务必三个月完成占领山东西部的战役计划，年底前攻占青岛，尽快结束中国的军事行动。为此日军在平度、大沽河正面，集中6个师团，形成多点进攻。

河合操为了有效突破敌军防线，另外征调两个师团作为预备队，随时支援前线作战。葛云飞麾下的山东独立纵队，经过一年的鏖战，虽然编制依然是8个师外加青岛城防军、炮兵师和航空联队，总兵力由原来的10万人，已经迅速扩张到20万人。其庞大的预备役兵团是保证战线稳固的基石。日军统帅部正是看到了这一点，才下了更大的赌注。

时下，日军在山东半岛连番受挫，令欧美军事家大跌眼镜。尤其是美利坚合众国，其态度发生变化，英美俄受困于欧战、自顾不暇。鉴于欧美列强在华巨大利益，对日的态度变得暧味起来。最可怕的是，日本国内出现了不和谐的声音，认为出兵中国山东，是赌上了日本的国运，一旦战败，大日本帝国必将陷入巨大的灾难之中。

综上所诉，日军不得不下更大的赌注，而这正是葛云飞希望看到的局面。

夜晚，炮声如雷、枪声如同飓风此起彼伏，爆炸的火焰几乎把60多公里战线照亮。日军一夜进攻便突破防线，占领表面阵地。天亮后守军采用惯用战术，并在火炮、战机支援下发动犀利反击。日军是拼死一搏顽强固守，而且不断地向前沿阵地增援。

大沽河312阵地易手后，一个连士兵经过殊死拼杀夺回了阵地，未等喘口气日军便发动反击。日军士兵冲进战壕，双方爆发肉搏战。

前沿阵地第2师第4旅指挥部，旅长拿着电话咆哮道：“混蛋，我命令你亲自指挥冲锋，把312阵地给我夺回来，否则你这个团长，提着脑袋来见我！”“旅长，东洋鬼子疯了，这完全是赌博的战法。”参谋长面露忐忑。“师长下了命令，天黑前务必夺回312阵地，妈的，就是拿人填也要把312阵地夺回来。”

一面弹痕累累的军旗插在阵地上，预示着阵地被夺回来，不久312阵地又变成日军太阳旗。日军士兵不顾猛烈的炮火和战机的狂轰烂炸，顽强的防守阵地。截止到黄昏，312阵地反复易手，最后还是落在日军手里。天黑后，日军迅速投入新的部队发动强攻。三天后，日军脚步不断地向前推进，整条防线后撤了10多公里。

防线危机，葛云飞出现在平度前线司令部。“葛司令，卑职指挥不力，请求责罚！”蒋方震胡子拉碴、脸颊塌陷，可以看出他身上的压力有多大。“日军改变战法，反复与我争夺阵地。日军在巩固的阵地的同时，利用夜晚继续发动攻势，这是我们没有想到的。蒋副司令，我认为日军如此疯狂是下大注了。日军深受国内国外的巨大压力，不得不孤注一掷。“

葛云飞发现桌子上放着一面军旗，军旗弹痕累累，硝烟几乎把军旗染成红黑色。”葛司令，这是2师4旅1团的军旗，在大沽河防线与日军争夺312阵地战斗中，1团几乎打没了，是我命令何智把这面军旗送到司令部。“蒋方震的语气很沉重。葛云飞对着军旗肃穆道：”他们的流血牺牲，关系到中华民族的安危，这个代价我们必须承受。“