出于这种矛盾的心理，斯大林并没有积极回复丘吉尔和罗斯福提出来的这个建议，只是答应考虑一下，他想再等等看，但凡能够不卷进这场战争他就不愿意卷进去。

在敦刻尔克大撤退之后，法国人丢掉了30个师的兵力，他们引以为豪的马其诺防线也没有起到应有的作用。接替甘末林元帅的法军总司令马克西姆.魏刚上将东拼西凑了49个法国师，再加上2个英国远征军师，编成了3个军团，在索姆河和埃纳河一线构成了第二道防线，后世叫魏刚防线。

新司令魏刚像他的前任一样，再次把马其诺防线和魏刚防线连了起来，准备抵御德军的南下。但是德国人并没有给这位法国老将军足够的准备时间，占领了荷兰和比利时的德国b集团军和冲破法军防线的a集团军进行了简单的调整之后，就继续向南猛扑了过来。

6月3日，德国空军向索姆河南侧的法军机场和阵地发动了长时间的空袭，然后b集团军在6月5向索姆河防线发起了全线进攻。当天，由另一位德国将领埃尔文.约翰内斯.尤根.隆美尔率领的装甲第7师就强渡索姆河成功，并在第二天将防守在阿布维尔和亚眠一线的法国左翼军团拦腰切断，并从这里冲进了法国防线的后方。

在突破法国防线之后，隆美尔带领着他的装甲部队直插塞纳河畔，然后又向西北转身，奔袭了50公里，切断了正在撤退的部分法军左翼军团的退路，并协同b集团军的其他部队，把其中的3个法国师和一个英国师团团围住，最终俘虏了这些法国和英国部队。

而在魏刚防线的东侧，德国a集团军也在同时向埃纳河防线发动了全面进攻，当天晚上古德里安的第1装甲师就强渡成功，并且击溃了正面的法国装甲师，突破了法国右翼军团的防线，一路向南如入无人之境。

那些被德国坦克和斯图卡俯冲轰炸机吓破了胆的法军成团成团的向古德里安的坦克部队投降。古德里安为了不影响行军速度，碰见投降的法军之后都不停车，而是在坦克上架设了扩音器，一边行驶一边向法军喊话，让他们让开公路到路边扔下武器投降，再由后卫部队负责看官，而他则带领着第1装甲师用10天攻击前进了400多公里，一直杀到了瑞士边境，堵住了法国右翼军团的退路，在这一路上，他和他的装甲师一共俘虏了25万法**队，以至于他的后勤部队都需要一个人看官上千法国俘虏，创下了战争史上的一个奇迹。

6月10日，法国政府撤出了巴黎，逃向南方，同日，意大利政府向法国宣战，13日，法国政府不得不再次迁都，前往波尔多。14日，德军进入了巴黎市区，宣布占领这座欧洲名城。

而当德国占领巴黎之后，法国政府内部也发生了分裂，一部分官员表示应该投降，减少法国的损失，这部分人留在了波尔多，由一战英雄菲利普.贝当元帅领导，也就是后来的法国维希政府；另一部分法国官员不愿意投降德国，于是坐船前往英国，由夏尔.戴高乐将军领导，成立了法国流亡政府，继续抵抗德国。

其实这个时候法国已经灭亡了，但是在马其诺防线里，还有50万法**队在继续抵抗呢。于是德国a、b、c三个集团军群前后夹击，之用了3天时间就占领了马其诺防线，并把这50万法军全部包围了，只有少数法军逃进了瑞士境内。

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