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潘崇彻打仗确实有几分本事，他在贺州找了一个替身，并且将自己的大旗竖在城头，然后城中只留下五千士兵守城，自己带领五万人马潜入山野之中。

潘美带领三万大军用了两天时间便把贺州攻下，见识了南汉兵的软弱之后，意气风，在贺州休养一天之后，留下了两千兵马看守贺州城，便又带兵出城，前往韶州，欲一鼓作气打下韶州，直捣南汉京师番禺，抢在叶尘和赵赞之前立下此次伐汉头功。

韶州是广州城的北大门，宋军攻打韶州，等于是拉开了进攻番禺【今广州】的序幕。龚澄枢慌了神，派人催促潘崇彻，但潘崇彻却提出条件，要让龚澄枢将他家人送到韶州，否则便带兵投降。龚澄枢大怒，让人杀了潘崇彻的幼子，并将尸体给潘崇彻送了过去，并言明潘崇彻若是再不带大军挡住宋军，便将潘崇彻一百多口家人全杀了。

潘崇彻悲痛欲绝，恨死了龚澄枢，并且他对龚澄枢为人看得很透，知道这样一来，他即使将所有的宋军打退，事后龚澄枢记恨他此次讨价还价，定会将他全家灭门，而他自己肯定也逃不出龚澄枢的毒手。

潘崇彻坐在床头思考了一夜，早上双眼血红，黝黑头一夜变得花白，仿佛苍老了二十多岁，但他心中已经做出了堪称是人世间最为艰难的决断。

他派出心腹和潘美联系，以南汉国天一道的一个天大的秘密军情为敲门砖，取得了潘美的信任，二人联手上演了一场戏。

潘崇彻给下面部将说是故意引诱宋军孤军深入，然后以逸待劳，等宋军人困马乏之际，突然以五万伏兵将其包围歼灭。但实际上早已通知了潘美。

六月五日，接近傍晚，潘崇彻留下自己五千嫡系人马，将其他人马派到了一处峡谷去伏击宋军。但等了半天都无宋兵踪影，汉军甚感奇怪，感觉有些不对时，忽听见震天动地一声号炮，潜伏在四周山林草莽中的三万宋军就像从地下冒出来似的，呐喊着从四面八方杀了过来，千万支飞箭铺天盖地般向汉军阵中射去。一批又一批的兵士中箭倒地，受了惊的战马撒开四蹄，在人群中横冲直闯，队伍霎时乱作一团。

汉军不知具体怎么一回事，只知是中了宋军奸计，急忙组织反扑。可惜这汉军虽然人数是宋军近两倍，可汉兵大多都没有上过战场经验，亦无斗志，此时伏击对方，反被对方伏击，先就弱了士气，又不知宋军有多少人，再加上潘崇彻这个主将早已不知所踪，哪敢与宋军交锋，像没头苍蝇一般，只顾四散逃命。宋军声势大振，奋勇冲杀，一个个竟如猛虎冲进羊群，毫无阻挡。厮杀了约有两个时辰，五万汉兵死伤被俘十之七八，其余的少数人溃出重围，如漏网之鱼，急惶惶地逃命去了。

然后潘崇彻带五千兵马悄悄的投降了潘美，经与潘美商议之后，潘崇彻藏在军中，找了一个尸体穿着潘崇彻的衣服，在韶州城下晃了一圈，告诉了汉军潘崇彻已经战死。

龚澄枢得知潘崇彻带大军大败，且自己也战死之后，大惊失色之下赶紧调兵遣将，支援韶州，但也没有杀潘崇彻的家人，毕竟在这个时候杀了战死统帅的家人，传出去定会动摇军心。

如此，潘崇彻一番苦心也算是暂时保住了家人。

韶州城守将是龚澄枢的心腹，打仗虽然不怎么样，但却不肯投降，仍顽固据守。潘美这一路过来，虽然战果硕硕，但也损失了三千多人，从潘崇彻那里知道了那个秘密之后，知道后面攻打汉国都时多半会遭遇激烈的反抗，还有一番恶战，便不想再过多损失人手。

一番试探攻击之后，便僵持在了韶州城外。潘美一边想办法巧取韶州，一边让大军休整，同时派探子与东、西两路大军联络。

赵赞、叶尘带领的东、西两路大军所攻下州城其实不比潘美少，但因为他们距离汉国京师比较远，所以从战略意义上来说，战果便显得要比潘美弱了一筹。

叶尘巩固了桂州之后，留守一千人马，然后派五千人马顶着自己的大旗佯攻和牵制伍彦柔所在宜州，但却暗中派出杨延平带领三千骑兵身着汉军服装，半日急行近两百里，攻打梧州。

宋军三千铁骑似神兵天降一般，突然出现在梧州附近的开建寨。此处南汉守军得到消息是宋军去了宜州，却万没料到宋军会来这里，仓促间觉不对开门迎敌，结果一触即溃，主将靳晖在混战中被生擒。

十里外的梧州刺史田行稠和守将李承渥贪生怕死，自知难以抗拒大宋，先后弃城曳兵而逃。杨延平竟然不亡一矢，不伤一卒，迅地占领了梧州。西线的南汉驻军只剩下宜州一部，且还被杨延平率领的三千铁骑将其与汉国京师隔开，伍彦柔与南汉京师暂时断了联系。

宜州城虽然没有桂州城大，但因为处于南汉与大理和大宋前线，城高河宽，且伍彦柔守城意志坚决，有其坐镇若想攻破，死伤定会不少。而有了邵州和桂州城的教训之后，想要巧取宜州几乎不可能。叶尘攻打了三日，死伤两百多人之后，索性带军撤离，全部来到了梧州，带领大军直面南汉京师番禺。

同一时间，赵赞攻下了东面距离番禺最近的城市梅州，而潘美付出两千精兵的代价，也打下了番禺城的北面门户韶州。